Thành viên độc lập Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong công ty cổ phần, giúp đảm bảo tính minh bạch, công bằng và đúng luật trong hoạt động của công ty, từ đó góp phần xây dựng một môi trường kinh doanh lành mạnh và bền vững. Theo Luật doanh nghiệp Việt Nam 2020, thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần là một thành viên của Hội đồng quản trị được bổ nhiệm bởi cổ đông, đảm bảo tính độc lập và không bị chi phối bởi bất kỳ bên nào. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham gia vào quản trị và giám sát hoạt động của công ty, đưa ra ý kiến độc lập và bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.
Ảnh minh họa: Cuộc họp Hội đồng quản trị một công ty cổ phần tại Việt Nam (Nguồn: https://www.pvi.com.vn/)
Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình không có Ban kiểm toán, luật bắt buộc ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. [1]
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải tuân thủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Không làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty, và không từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 3 năm liền trước đó.
2. Không nhận lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp theo quy định.
3. Không có quan hệ hôn nhân hoặc gia đình gần (vợ/chồng, bố/mẹ, con ruột/nuôi, anh/chị/em ruột) với cổ đông lớn, người quản lý công ty hoặc công ty con của công ty.
4. Không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
5. Không từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 5 năm liền trước đó, trừ trường hợp được tái bổ nhiệm liên tục trong 2 nhiệm kỳ.
Nếu thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện nêu trên, họ phải thông báo cho Hội đồng quản trị về việc này. Kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện, họ sẽ không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải thông báo tình trạng này tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo. [2]
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham gia vào quản trị công ty và giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị. Họ có quyền tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, đưa ra ý kiến độc lập và bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị cũng có quyền truy cập thông tin liên quan đến hoạt động công ty và yêu cầu cung cấp thông tin từ các bộ phận của công ty.
Đối với các công ty niêm yết, đánh giá độc lập về thành viên Hội đồng quản trị do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc tổ chức đánh giá độc lập thực hiện. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải báo cáo về công việc và ý kiến độc lập của mình đến cổ đông và cơ quan quản lý.
Tóm lại, với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sự xuất hiện của thành viên độc lập Hội đồng quản trị đảm bảo hoạt động của công ty rõ ràng và hợp pháp, bảo vệ tốt nhất lợi ích của công ty và cổ đông, đồng thời tăng cường sự giám sát và quản trị hiệu quả của Hội đồng quản trị.
[1] Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020
[2] Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020